案件简介
济南某公司成立于2008年，有三个股东王某、赵某、孟某，三人各占股权比例分别为40%、30%、30%，赵某担任公司法定代表人，赵某并作为公司财务实际控制人，王某负责公司部分报销费用的签字、审核。2016年因王某要求查看公司账目，致使王某与赵某之间就查看账目问题产生矛盾。随后，王某向公司所在地法院提起股东知情权之诉。在股东知情权案件执行过程中，赵某、孟某作为原告，以公司作为被告、股东王某作为第三人，以股东长期存在矛盾、无法就公司解散事宜形成有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失为由，向法院提起解散公司之诉。
诉讼发生的背景和原因
承上所述，赵某在股东知情权案件中败诉，处于被执行人的不利地位，尤其是面临王某的下列指控：1、移交拒执罪（执行局正在办理中）；2、逃税罪；3、职务侵占罪；4、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿罪。
原因在于：赵某自己做了一套反映公司实际经营状况的内部账簿（小金库账），外聘会计做了一套纳税用的账簿。在执行中，其提交过上述两种不同的部分账簿，但为了防止王某比对，就同一年度没有提交对应的两种账簿，虽经拘留15天，仍然拒绝提交全部账簿。因为其知道，只要交了，就面临逃税罪、职务侵占罪的指控，不交就是拒执罪。有一部分无论如何交不了，因为已经销毁，涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿罪。
赵某对法律的极度蔑视、对个人的过度自信，拒不认错，同王某和解，化解风险，从而导致自己一步步划向犯罪的深渊。为掩盖上述犯罪事实，其策划了解散公司之诉，欲通过合法的诉讼形式掩盖其犯罪、独占公司利益的非法目的！
律师应对思路
作为本案第三人王某的代理人，在庭审的前一天才接案，为全面了解案情、制定完善的庭审策略，两名律师突击加班到凌晨。经过全所共同研究，拟定了如下出庭思路及应对措施：
1、原告诉讼主体地位存在瑕疵。原告赵某是被告公司的法定代表人，掌握着被告公司的公章、法人章等，在该案中既是原告，又是被告法定代表人，被告某公司的意见就是原告赵某的意见，甚至是可以认为赵某既是原告又是被告。两原告又系夫妻关系。虽然我国《公司法》并未规定作为法定代表人的股东，在符合解散公司之诉原告资格时不可以起诉，但从学理角度来分析，还是存有瑕疵的，难以令人信服。
2、原告的诉讼请求缺乏事实依据。第三人要求查阅账簿后，原告开始躲避，公司才没有再召开股东会，不是不能形成股东会决议。
3、原告将公司资金及业务转入以自己妹妹成立的公司，其所得收入应当计入被告公司收入。不是公司经营不善、管理出现问题，而是原告的刻意为之，其解散公司诉讼是“恶人先告状，贼喊捉贼”！
4、原告的行为涉嫌刑事犯罪，有损害第三人利益、逃避法律责任的目的。
开庭后，为强化思路，整理、归纳庭审观点，代理律师又起草了代理词，详细阐述了代理观点。
为证明原告的非法目的，在执行局不调取纳税资料的情形下，代理律师自行查询纳税资料，发现原告逃税线索，遂向法院申请调取证据。因委托人委托时间过短，委托时已超过举证期限。法院决定不调取证据。但该申请仍然强化了我方的代理观点：判决不能解散公司，将会造成国家税收损失、掩盖其他犯罪。最终达到了我方的预期效果。
法院观点
法院认为：根据《公司法》第182条之规定，二原告持股比例符合公司之诉股东持股比例要求，具有原告主体资格。但根据《公司法》司法解释二之规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”；依据原告提交的证据，只能证明股东因股东知情权多次发生纠纷并诉至法院，无法证明济南某公司真实的经营情况及公司经营管理发生严重困难，也不能证明济南某公司股东会不能做出有效的股东会决议，因此判决：驳回原告的诉讼请求。
律师提示
公司在经营、发展中，会遇见很多风险，该案件仅是众多风险中的内部风险的一种。而就该案件中的问题，提供如下建议：
1、投资人在股权架构、公司管理层分工、股东会召开及决议形成等方面做好前期的规划。
2、公司法人做好公司财产与个人财产相互剥离，不能混在一起。
3、股东的家庭内部矛盾、家庭人员不要介入公司的经营管理，也不要从幕后走到前台。
4、任何时候都要选择志同道合的伙伴、诚信之人合作！俗话说“不怕没好事，就怕没好人”。
5、守住法律红线、人性底线，逾越了哪一个，都将是无妄之灾，最终你都说了不算。
6、在危机的萌芽阶段，尽量和解，化解矛盾和风险，等到发酵到一定程度，成本和风险将会成倍增加，甚至是几何级数的增加！
7、个人的过度自信就是自负，无知产生无畏，无畏产生盲动，盲动产生风险。多听专业人士的建议。
因此，企业在运营、发展中，需要有律师的介入，提供专业的法律建议，这不仅有利于规避企业发展中的风险，利于企业的长远发展，更有利于企业家自身财富的传承。选择律师同样很重要！
